Eine allzu oft anzutreffende Frage bei mittelständischen Unternehmen: Soll das eigene Unternehmen verkauft werden? Es werden gelegentlich Gespräche geführt, das eine oder andere Angebot liegt vor. Nun ist zwar ein vermeintlicher Verkaufspreis bekannt, aber es besteht keine Sicherheit hinsichtlich des tatsächlichen Marktwertes. Denn: es könnte sich ja ein geeigneterer Käufer finden bzw. vielleicht ein höherer Kaufpreis erzielen lassen. Fazit: Das Unternehmen wird mangels Entschlusskraft zunächst doch nicht verkauft.

Diese ersten Verkaufsversuche führen jedoch dazu, dass sich das Unternehmen „im Markt befindet“. Verkaufsgerüchte entstehen und führen zu Unsicherheit bei Kunden, Lieferanten, Wettbewerbern und Mitarbeitern. Oft zum Schaden des Unternehmens. All diese Begleiterscheinungen können sich auf die zukünftige Transaktion und den Kaufpreis negativ auswirken.

Die Praxis bestätigt die skizzierte Vorgehensweise: Nur rund 30% der Unternehmensverkäufe im Mittelstand werden von professionellen M&A-Beratern (Mergers&Acquisitions/Fusionen und Übernahmen) begleitet. Umso erstaunlicher ist diese Quote, wenn man bedenkt, dass es sich hierbei um die wichtigste unternehmerische Entscheidung im Leben eines Unternehmers handelt.
Ist die Entscheidung gefällt, das Unternehmen zu veräußern, sollte zeitnah ein professioneller Berater eingeschaltet werden. Genauso wie der mittelständische Unternehmer die Klippen des operativen Tagesgeschäfts erfolgreich umschifft, so löst der M&A-Berater täglich mit größter Sorgfalt, nach internationalen Standards und mit entsprechender Erfahrung, die komplexen Aufgaben, die mit einem Transaktionsprozess verbunden sind.

Der Unternehmensverkauf eines mittelständischen Unternehmens, dies gilt aber auch für andere Unternehmen, lässt sich in fünf Phasen strukturieren:

In der Vorbereitungsphase werden die Strategie, ein konkreter Zeitplan und die Rahmenbedingungen erarbeitet.

Die zweite Phase - Analysephase - beginnt mit einem Erhebungsgespräch. Anschließend analysiert und bewertet der M&A-Berater die Daten des Unternehmens. Die Ergebnisse fließen in das zu erstellende Verkaufsmemorandum ein. Parallel werden die potentiellen nationalen und internationalen Ziel-unternehmen systematisch recherchiert und segmentiert. Den Abschluss dieser Phase bildet die so genannte „short-list“, eine Liste der zu kontaktierenden potentiellen Käufern.

In der dritten Phase - Vermarktungsphase - werden die ausgewählten potentiellen Käufer anonym kontaktiert. Wesentlich ist hierbei die parallele Ansprache, um eine Wettbewerbssituation aufzubauen. Nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitserklärung erhalten die Interessenten das Verkaufsmemorandum mit der Auforderung ein indikatives Angebot abzugeben. Die eingehenden Angebote werden nach den Kriterien Angebotspreis, Zahlungsmodalitäten, Übernahmebedingungen, Finanz-lage des Käufers, vorgeschlagener Übernahmezeitpunkt sowie des potentiellen strategischen Vorteils des Käufers auf höchste Realisierungswahrscheinlichkeit hin überprüft.

Die vierte Phase - Verhandlungsphase - umfasst die Aufnahme der Verhandlungen mit den relevanten Bietern. Es erfolgen erste direkte Gespräche und Betriebsbesichtigungen. Danach werden die potentiellen Käufer aufgefordert, ein aktualisiertes Angebot abzugeben. Der M&A-Berater nimmt mit dem attraktivsten potentiellen Käufer die Verhandlung auf, um eine wirtschaftliche Einigung zu erzielen. Anwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer sind spätestens jetzt einzubinden. Den Abschluss dieser Phase bildet der Letter of Intent, der in aller Regel eine zeitlich begrenzte Exklusivität für die weiteren Schritte enthält.

Gleichzeitig ist es wichtig, dass der M&A-Berater mit viel Fingerspitzengefühl die anderen Interessenten in der Warteschleife hält, falls die Verhandlungen mit dem favorisierten Kandidaten scheitern.

Für die nun bevorstehende Due Diligence, d.h. die sorgfältige Prüfung hinsichtlich der Marktstellung, der technischen Position sowie der finanzwirtschaftlichen, steuer- und gesellschaftsrechtlichen Lage des Unternehmens, wurde zu zuvor mit dem M&A-Berater ein Datenraum vorbereitet. Wesentlicher Aspekt ist hier die Zusammenstellung der Informationen in Abhängigkeit der Sensibilität. Dies erfordert eine entsprechend umfassende Bereitstellung von Unternehmensdaten. Zum einen gilt es, den Garantie- und Gewährleistungsforderungen der Käuferseite entgegen zu wirken. Zum anderen sollen aber mögliche Käufer aus dem Wettbewerberkreis keinen Einblick in hochsensible Firmendaten erlangen.

Nach abgeschlossener Due Diligence folgen die Vertragsverhandlungen einschließlich der Festlegung der Transaktionsstruktur.

In der  fünften Phase - Abschlussphase - werden die Endverhandlungen geführt. Dem Unternehmer ist es absolut zu empfehlen, seinen M&A-Berater mit einem entsprechenden Verhandlungsmandat auszustatten. Denn: Der M&A-Berater ist ein flexibel einzusetzender Verhandlungsführer, der innerhalb der gemeinsam abgesteckten Verhandlungsbandbreiten auch unbequeme Positionen vertreten kann.
Nach erfolgreichen Verhandlungen - und, falls erforderlich, nach Zustimmung der Gremien und der Kartellbehörde - kann der Kaufvertrag unterzeichnet und notariell beglaubigt werden. Damit ist der Verkaufsprozess abgeschlossen.

Wesentlich für den Beratungserfolg sind Sachverstand, Erfahrung und Einfühlungsvermögen; für den Transaktionserfolg ist jedoch die Verhandlungsstrategie und -taktik entscheidend.

Weitere Vorteile für den mittelständischen Unternehmer sind:

• Sofortige Entlastung des Veräußerers im Verkaufsprozess
• Unabhängiger, objektiver Dritter in der Analyse des Unternehmens
• Internationale Expertise und Kontakte
• Sparringspartner für die Verhandlungssituationen
• „Ent“-emotionalisierte Verhandlungsführung

Zum Abschluss noch eines: Ein M&A-Berater ist sicherlich kein Verkaufsgarant. Aber durch seine überwiegend erfolgsabhängige Honorierung wird er sich maximal einsetzen, um die Transaktion optimal für seinen Mandanten zum Abschluss zu bringen.  

Autor:
Dipl. oec. Karsten O. Wagenzik
Geschäftführender Gesellschafter
aquimer. gmbh
Kreuzberger Ring 21
65205 Wiesbaden
Tel.  0611-9748-420
Fax. 0611-9748-100
E-mail  wagenzik@aquimer.de Internet. www.aquimer.de